Relazione del Collegio Sindacale al bilancio d’esercizio 2017 – 5 aprile 2018 20:13

NOVA RE SIIQ S.p.A.

Sede Legale Via del Tritone n. 132 – 00187 ROMA (RM) Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 35.536.699,67 Registro Imprese di Roma e codice fiscale n. 00388570426

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di SORGENTE SGR S.p.A.

Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli Azionisti
sul bilancio d’esercizio chiuso il 31 Dicembre 2017

(ai sensi dell’art. 153 D. Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 2429, comma 3, codice civile)

(importi espressi in Euro, senza indicazione di decimali)

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Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale riferisce sull’attività di vigilanza svolta e su quant’altro richiesto dall’art. 153del Decreto Legislativo n. 58/98 (in seguito TUF) e dall’art. 2429, comma 3, codice civile, tenuto conto di quanto statuito dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale approvate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in quanto applicabili, e di quanto richiesto dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari.

Per il novennio comprendente gli esercizi 2017-2025, l’Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2017 ha attribuito la revisione legale dei conti alla società RIA Grant Thornton S.p.A. alla cui Relazione di Revisione sul bilancio d’esercizio 2017 Vi rimandiamo. Il Collegio ha inoltre acquisitola Relazione Aggiuntiva predisposta dalla società di revisione ai sensi dell’art.11 Reg. UEn.537/2014.

Nel corso dell’esercizio chiuso il 31 Dicembre 2017 il Collegio ha vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto sociale e sono state ottenute dagli Amministratori, con periodicità almenotrimestrale, informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico,finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società. Tali operazioni vengono analiticamente descritte nella Relazione sulla Gestione predisposta dagli Amministratori alla quale si fa rinvio per i relativi dettagli. Sulla base delle informazioni acquisite, si ritiene che le azioni deliberate e poste definitivamente in essere siano conformi alla legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, non siano in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere il patrimonio sociale, e siano improntate ai principi di corretta amministrazione e informazione.

Le operazioni intercorse con parti correlate nel corso dell’esercizio sono state sottoposte all’esame ealla preventiva approvazione da parte del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e PartiCorrelate (anche, “Comitato Indipendenti”), che ha rilasciato i relativi pareri motivati in conformità con quanto previsto dalla apposita procedura aziendale, avendone valutato positivamente l’interesseper la Società, la convenienza e la correttezza. Gli Amministratori hanno dato ampia informativa di dettaglio delle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza nel paragrafo a esse dedicato nel Capitolo 2 della propria Relazione, così come quelle relative ai rapporti di Minore Rilevanza. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza dellastruttura organizzativa della Società, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità. A tale riguardo si segnala che a partire dagli ultimi mesi dell’esercizio e nei primi mesi di quello in corso, a seguito del graduale avvio dell’operatività aziendale in conseguenza, in particolare,dell’acquisizione di un portafoglio inziale di sei unità immobiliari connessa con il perfezionamentodell’aumento di capitale in natura, la struttura organizzativa è stata progressivamente rafforzata conl’ingresso di figure professionali con competenze sia amministrativo-contabili che più strettamente tecnico-operative, anche mediante il ricorso a un contratto di asset e property management per la gestione degli immobili e consulenza specialistica nelle transazioni affidato a Sorgente REM, parte correlata della società, e per tale motivo soggetto ad approvazione da parte del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Parti Correlate, che ne ha valutato positivamente l’interesse per la Società,la convenienza e la correttezza. In tale contesto si inserisce l’assunzione a Febbraio 2018 dell’attuale Amministratore Delegato con la qualifica di Dirigente e Direttore Generale, nonché diun Amministratore Esecutivo con la qualifica di Dirigente e Direttore dell’Area Immobiliare e altretre risorse operative aziendali. Nella prospettiva dell’attuazione del nuovo Piano Industriale 2018-2024 si renderà opportuno monitorare costantemente l’esigenza di adeguamento della struttura organizzativa all’evoluzione dell’attività che si andrà a sviluppare.

Abbiamo vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile mediante l’ottenimento di informazioni, l’esame dei documenti aziendali e incontri periodici con i responsabili della società di revisione, con il responsabile della funzione di Internal Audit e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e riteniamo che il sistema amministrativo-contabile nel suo complesso, per quanto da noi constatato e accertato, rappresenti correttamente i fatti di gestione.

In merito all’adesione della Società alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, si fa rinvio al paragrafo 3-Compliance della “Relazione sul Governo Societario e gli AssettiProprietari” ai sensi dell’art. 123-bis del TUF.
Per parte nostra, abbiamo effettuato il processo periodico di autovalutazione in ordine alla verificadell’indipendenza dei componenti di questo Collegio Sindacale (punto 8.c.1 del Codice), alla sua dimensione e funzionamento, e vigilato sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l’indipendenza dei proprimembri (punto 3.c.5 del Codice), la sua composizione, dimensione e funzionamento. Al proposito,all’esito del processo di autovalutazione effettuato dagli Amministrazione con cadenza annuale, non sono emersi rilievi da segnalare.

Abbiamo vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, mediante il costante scambio di informazioni con l’Amministratore Incaricato, con il Comitato Controllo e Rischi, con il responsabile della funzione di Internal Audit e con la società di revisione. Inconsiderazione dell’implementazione dell’operatività aziendale intervenuta a partire dall’ultimoquadrimestre dell’esercizio, sono stati sollecitati, formulati e recepiti ambiti di miglioramento per il monitoraggio e la gestione nel continuo dei fattori di rischio aziendali. In funzione degli ulteriori sviluppi che potranno verificarsi nel prossimo futuro, altresì a seguito dell’attuazione degliinterventi sul portafoglio immobiliare e nuovi investimenti previsti dal nuovo Piano Industriale 2018-2024 approvato a inizio 2018, anche il processo di mappatura e gestione dei rischi aziendali dovrà essere oggetto di controllo sistematico al fine di valutarne l’adeguatezza rispetto all’evolversi dell’attività operativa di riferimento. In tale ambito nel corso dell’esercizio e nei primi mesi diquello in corso si è proceduto all’aggiornamento delle principali procedure interne al fine di renderle sempre più congruenti con la mutata operatività aziendale. Il sistema di controllo interno, per la cui descrizione si fa rinvio al paragrafo 10 (Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) della Relazione sul Governo Societario, può essere considerato, applicato in maniera puntuale econsiderando l’attuale operatività aziendale, complessivamente adeguato e funzionante. Nel paragrafo “La Gestione dei Rischi” al Capitolo 2 della Relazione sulla Gestione, è stata data analitica informativa sui principali rischi di carattere finanziario, operativo, strategico e dicompliance cui la Società e il Gruppo sono esposti.

Abbiamo ricevuto dalla società di revisione la conferma annuale della sua indipendenza di cuiall’art. 17, comma 9, lett. a) del D. Lgs. n. 39/2010 (“Decreto”), nel testo applicabile.

Abbiamo vigilato sull’efficacia del processo di revisione legale esaminando con la società direvisione le attività svolte e il piano di revisione nel corso di riunioni tenute durante l’esercizio. Diamo atto che, in conseguenza dell’acquisizione del 51% del capitale sociale della società CorteseImmobiliare Srl avvenuta nel mese di Ottobre, l’incarico conferito a RIA Grant Thornton S.p.A. è stato ampliato con l’attribuzione anche della revisione legale del bilancio d’esercizio consolidato e della revisione contabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato, per l’interonovennio di durata dell’incarico.

La società di revisione ha definito i livelli di materialità sia del bilancio d’esercizio che del bilancioconsolidato, individuando nella soglia dello 0,50% del Patrimonio Netto di entrambi la significatività operativa ai fini dello svolgimento della propria attività.
I revisori si sono inoltre espressi favorevolmente sull’utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio d’esercizio.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, la Società non ha conferito alla RIA Grant Thornton S.p.A. ulteriori incarichi rispetto a quello di revisione legale del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e delle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili..

Nel corso dell’esercizio abbiamo tenuto periodiche riunioni in qualità di Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione di affidare tale incarico al Collegio Sindacale. Anche in questo ambito, e semprein funzione dell’operatività aziendale concretizzatasi negli ultimi quattro mesi dell’esercizio e della sua crescita prospettica, si è rilevata l’esigenza di procedere all’adeguamento del Modello diorganizzazione, gestione e controllo di cui si è dotata la Società, affidando a tal fine specifico incarico a una società specializzata, anche allo scopo di verificare eventuali modifiche all’apparatoprocedurale aziendale, sia strettamente connesso con il funzionamento del Modello sia in generale per l’applicazione delle altre procedure. Nel complesso il Modello di organizzazione, gestione e controllo di cui si è dotata la Società può ritenersi adeguato in relazione all’attività svolta dalla società nell’esercizio, con la prospettiva tuttavia della sua revisione e di adeguamento alle nuove strategie di sviluppo dell’operatività aziendale, il cui intervento, come sopra indicato, è previsto concludersi entro il primo semestre del 2018.

Tra gli eventi di rilievo intervenuti nell’esercizio descritti dagli Amministratori al Capitolo 2 della propria Relazione al bilancio cui si rimanda per le informazioni di dettaglio, si evidenzia in particolare:
– in attuazione del precedente Piano Industriale 2017-2019, l’esecuzione dell’aumento di capitale innatura di ca. € 47 milioni, comprensivo di sovrapprezzo di ca. € 23 milioni – concluso con le parti correlate Sorgente SGR, per conto di alcuni fondi da essa gestiti, e Saites Srl, così come ampliamente illustrato in tutti i suoi profili nel Prospetto Informativo depositato in CONSOB in data 13/7/2017 -, e quello per cassa di oltre € 21 milioni, superiore alla quota inscindibile originariamente prevista in € 20 milioni, oltre all’emissione di warrant in abbinamento alle azioniemesse per l’aumento di capitale per cassa;

– il conseguimento entro il termine di chiusura dell’esercizio dei requisiti previsti dalla normativaper il regime giuridico di Società d’Investimento Immobiliare Quotata – SIIQ, con particolareriferimento a quello “del controllo”, con sua efficacia sin dall’esercizio 2017;
– il perfezionamento alla fine dell’anno dell’operazione di finanziamento ipotecario di 74,5 milioni della durata di cinque anni con primario istituto di credito, assistito anche da pegno sui conticorrenti bancari operativi legati al contratto. L’operazione è stata effettuata con l’obiettivo diestinguere anticipatamente i contratti di leasing finanziario degli immobili di Milano e Roma in cuila società è subentrata con l’aumento di capitale in natura, ai fini dell’acquisizione diretta al propriopatrimonio sociale dei relativi immobili. A tale riguardo si evidenzia che il contratto prevede in particolare la verifica con cadenza semestrale del rispetto dei seguenti covenant: – Loan to Value (LTV) pari o inferiore al 70% fino a Dicembre 2019 e al 65% fino alla scadenza, riferito sia al portafoglio immobiliare complessivo che ai singoli immobili; – rapporto tra EBITDA e interessi netti (ISCR) superiore al multiplo 1,35;

– l’acquisito di una partecipazione di controllo nella società Cortese Immobiliare Srl, proprietaria diun immobile in Roma, che ha imposto la redazione del bilancio consolidato a partire dall’esercizio2017;
– la sottoscrizione di una tranche pari a nominali 6 milioni di Euro del prestito obbligazionario emesso dalla società di gestione di diritto lussemburghese Main Source S.A. quale impiego di liquidità temporaneo ed a breve termine, operazione posta in essere con parti correlate e per tale motivo soggetta ad approvazione da parte del Comitato Indipendenti, che ne ha valutatopositivamente l’interesse per la Società, la convenienza e la correttezza, opportunamente garantita da apposita fideiussione rilasciata da parte del Fondo Donatello, Comparto Tulipano, unico quotista del Fondo HTBF.

In ordine ai fatti di rilievo successivi alla chiusura dell’esercizio, si evidenzia che è stato affidato a Mediobanca S.p.A. l’incarico di advisor finanziario per la redazione di un nuovo Piano Industriale per il periodo 2018-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 Febbraio 2018. La nuova elaborazione del Piano Industriale contempla una modifica della linee strategiche di sviluppo aziendale previste nel precedente Piano, focalizzandosi in particolare sul settore di mercato della c.d. hospitality, con conseguenti riflessi sulla composizione dell’attuale portafoglioimmobiliare e l’attuazione di ulteriori operazioni di rafforzamento patrimoniale, alla luce anche della favorevole congiuntura di mercato e normativa (estensione della normativa PIR ai titoli delle società immobiliari).

E’ stato inoltre avviato, conformemente a quanto deliberato dall’assemblea del 28 Aprile 2017, ilprogramma di buy-back cui è destinato l’importo massimo stimato di ca. € 0,6 milioni, affidandoapposito incarico a Mediobanca S.p.A..
Sulla prevedibile evoluzione della gestione, si fa rinvio all’apposito paragrafo redatto dagli Amministratori nella propria Relazione al Capitolo 2, sottolineando in particolare che giànell’esercizio in corso cominceranno a trovare esecuzione gli interventi programmati dal nuovo Piano Industriale 2018-2024.

Il Collegio Sindacale ha inoltre acquisito le necessarie informazioni sulle altre operazioni portate a termine con terzi, con parti correlate e infragruppo in merito alle quali fornisce le seguenti informazioni:

la Società non ha concluso operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, mentre quelle con parti
correlate o con società infragruppo sono state sottoposte al preventivo parere del Comitato

Indipendenti in osservanza della relativa procedura aziendale;

le operazioni di natura ordinaria intervenute con società del Gruppo Sorgente rispondono agli
interessi della Società e sono avvenute alle normali condizioni di mercato. Nell’Allegato 1 allaRelazione Finanziaria è riportato un prospetto con evidenziazione degli importi delle transazioniintervenute nell’esercizio;

Nova Re non detiene, né direttamente né indirettamente, alcuna partecipazione in società di diritto estero; nel corso dell’esercizio è stata acquisita la quota di controllo della CorteseImmobiliare Srl.
Il Collegio ritiene che l’informativa resa dagli Amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle Note esplicative al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 in ordine alle operazioni con parti correlate sia adeguata, anche in relazione a quanto prescritto in materia dal Principio Contabile IAS 24, dalla Delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e dall’apposita procedurainterna.

Abbiamo preso atto della avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF e non abbiamo osservazioni particolari da segnalare.
Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti o denunce ai sensi dell’art.2408 del Codice Civile ed ha espresso parere favorevole alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del T.U.F. sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2018. E’ stato inoltre espresso, avendone valutato positivamente l’offerta economica e le modalità di svolgimento dell’attività, parere favorevole al conferimento a RIA Grant Thornton S.p.A. della revisione legale del bilancio d’esercizio consolidato e della revisionecontabile limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato, per l’intero novennio di durata dell’incarico, a seguito dell’acquisizione della partecipazione di maggioranza nella CorteseImmobiliare Srl.

Il Collegio Sindacale si è riunito n. 18 volte nel corso dell’esercizio e ha partecipato a tutte leriunioni sia del Consiglio di Amministrazione sia del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Parti Correlate.

L’attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non ha messo in luce irregolarità tali da richiedere segnalazione agli azionisti e agli organi di controllo.

Il bilancio d’esercizio della Società chiuso al 31 Dicembre 2017, che presenta un utile di Euro 1.033.894, è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (“IAS/IFRS”) emessidall’International Accounting Standards Board (“IASB”), adottati dall’Unione Europea. Ilpatrimonio netto alla chiusura dell’esercizio si presenta positivo per € 68.537.714.

La Relazione degli Amministratori sulla Gestione e i Prospetti contabili al 31 Dicembre 2017,corredati con i relativi allegati e con l’attestazione del Dirigente Preposto alla redazione deidocumenti contabili e societari della Società, sono stati trasmessi al Collegio Sindacale alla fine della riunione del Consiglio di Amministrazione del 23 Marzo u.s., nel corso della quale sono stati approvati.

Il Collegio ha verificato l’osservanza delle norme di legge e delle disposizioni cui la legge fa rinvio che regolano la formazione dei suddetti documenti, mediante controlli effettuati in proprio e tramitel’acquisizione di informazioni dagli Amministratori, dalla funzione di Internal Audit e dalla società di Revisione.

La società di Revisione ha emesso in data 5 Aprile 2018 le Relazioni sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato ai sensi degli articoli 14 del Decreto e dell’art.10 del Regolamento (UE) n.537/2014, dalle quali non emergono rilievi né richiami d’informativa.

Sulla base di quanto sin qui esposto, il Collegio Sindacale – a conclusione del suo esame – esprimeparere favorevole all’approvazione del bilancio al 31 Dicembre 2017, così come predisposto dagli Amministratori nonché, in ordine all’utile d’esercizio conseguito, alla proposta di destinare lapercentuale di legge a riserva legale e per il residuo di costituire un’apposita riserva da fair valuenon distribuibile.

Milano, 5 Aprile 2018

f.to Il Presidente – Marino Marrazza

f.to Il Sindaco effettivo – Giuliana Maria Converti

f.to Il Sindaco effettivo – Marco Buttarelli

 

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