Nova Re SIIQ esercita la delega per l’aumento di capitale in natura per Euro 10,8 milioni; sospensivamente condizionati gli atti di conferimento e compravendita – 27 dicembre 2018 ore 16:54

Roma, 27 dicembre 2018 – Nova Re SIIQ S.p.A. (MTA: NR) (la “Società”), fa seguito a quanto comunicato almercato in data 6 dicembre u.s. e rende noto che il proprio Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha esercitato la delega ricevuta ai sensi dell’art. 2443 del codice civile dall’Assemblea straordinariadegli Azionisti del 25 luglio 2016, deliberando un aumento di capitale in natura in via scindibile e progressiva in tre tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile per un ammontare massimo di Euro 10.800.005,92 comprensivo di sovrapprezzo (l’“Aumento in Natura”), mediante l’emissione di massime 1.970.804 nuove azioni ordinarie della Società al prezzo unitario di Euro 5,48, comprensivo di sovrapprezzo, che sarà liberato da parte di Hotel alla Salute S.r.l. e Alberghi Internazionali S.r.l. mediante separati conferimenti di una quota di comproprietà pari al 46,352% circa dei tre complessi immobiliari a destinazione alberghiera siti in Verona, Bologna (località Zola Predosa) e Vicenza (gli“Immobili”), analiticamente descritti nella Relazione illustrativa ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile e nella perizia ai sensi dell’art. 2343-ter del codice civile redatta dall’esperto indipendente Duff & PhelpsREAG S.p.A., disponibili (unitamente al parere di congruità della Società di Revisione) sin dall’11 dicembre2018 sul sito internet www.novare.it (nella sezione “Corporate Governance/Operazioni straordinarie/Aumenti di capitale”) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all’indirizzo www.1info.it.

Come noto, l’Aumento in Natura si inserisce nell’ambito della complessiva operazione finalizzata all’acquisizione da parte della Società della piena proprietà degli Immobili ad un prezzo complessivo pari ad Euro 23,300.000,00, mediante (i) compravendita di una quota di comproprietà pari al 53,648% circa di ciascun Immobile, con pagamento del prezzo in danaro per complessivi Euro 12.499.994,08 previa stipula di appositi finanziamenti bancari, e (ii) conferimenti in natura della restante quota di comproprietà (pari al 46,352% circadi ciascun Immobile) a liberazione dell’Aumento in Natura.

Sempre in data odierna, sono stati sottoscritti tra Hotel alla Salute S.r.l. e la Società gli atti notarili di conferimento e compravendita della piena proprietà dell’Immobile di Verona al prezzo complessivo di Euro 7.500.000,00, la cui è efficacia è sospensivamente condizionata sia al mancato esercizio del diritto delleminoranze nel termine previsto dall’art. 2443, comma 4 del codice civile, sia all’ottenimento dei finanziamentibancari da parte della Società per un importo almeno pari al corrispettivo in danaro complessivo da pagare ai venditori per i tre Immobili. Più in particolare: (i) l’atto di conferimento prevede, inter alia, che al verificarsi delle condizioni sospensive la Società emetta in favore di Hotel alla Salute S.r.l. n. 634.379 nuove azioni ordinarie al prezzo di Euro 5,48, per complessivi Euro 3.476.396,92, a fronte del conferimento della quota di comproprietà del 46,352% circa dell’Immobile di Verona; (ii) l’atto di compravendita prevede, inter alia, l’acquisto da parte della Società della restante quota di comproprietà del 53,648% circa dell’Immobile diVerona, a fronte del riconoscimento di un prezzo in favore di Hotel alla Salute S.r.l. complessivamente pari ad Euro 4.023.603,08, di cui Euro 1.000.000,00 anticipato dalla Società alla data odierna, e la restante parte da corrispondere al verificarsi delle condizioni sospensive; la Società ha la facoltà, in assenza dell’ottenimento dei menzionati finanziamenti bancari entro il 10 maggio 2019 e ove Hotel alla Salute S.r.l. non restituisca l’anticipo di Euro 1.000.000,00 entro il 20 maggio 2019, di derogare alla relativa condizione sospensiva perfezionando comunque l’acquisizione dell’Immobile di Verona (in tal caso il saldo prezzo sarà corrisposto in parte mediante accollo del debito gravante sull’Immobile di Verona e per la restante parte in danaro). Si rammenta che l’atto di compravendita dell’Immobile di Verona prevede il riconoscimento a favore del venditore Hotel alla Salute S.r.l. di un earn out massimo di Euro 1.351.931,33, al verificarsi delle condizioni (riguardanti l’adeguamento del canone minimo garantito della locazione del medesimo Immobile) e secondo le tempistiche dettagliate nella Relazione illustrativa ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile (alla quale si rinvia per ogni ulteriore dettaglio).

Sempre in data odierna la Società, in qualità di locatore, e SHG Verona S.r.l., in qualità di conduttore, hanno stipulato un contratto di locazione dell’Immobile di Verona, la cui efficacia è a sua volta sospensivamentecondizionata all’efficacia degli atti traslativi della proprietà dell’Immobile di Verona in capo a Nova Re SIIQ, della durata di 18 anni con rinnovo automatico di 9 anni in 9 anni (con rinuncia del conduttore alla disdetta alla prima scadenza), e con canone annuo pari al 18% per cento del fatturato annuo lordo dell’azienda alberghierache sarà condotta nell’Immobile di Verona, con un canone annuo minimo garantito pari (i) per i primi tre anni ad Euro 450.000,00; (ii) a decorrere dal quarto anno, il canone annuo minimo garantito sarà pari alla media aritmetica dei canoni annui effettivamente percepiti nel triennio precedente, fermo restando che in ogni caso non potrà essere inferiore a quello del triennio precedente.

Il verbale contenente la delibera dell’Aumento in Natura, con la documentazione di compendio sarà depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei terminiprevisti dalla normativa vigente. I Soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale potranno – entroil termine di trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese del menzionato verbale – esercitare il dirittoprevisto dall’art. 2443, comma 4 del codice civile.

La stipula degli atti di conferimento e di compravendita degli Immobili di Bologna e di Vicenza e dei relativi contratti di locazione dovrà avvenire entro il 30 maggio 2019 (corrispondente al termine per la liberazionedell’Aumento in Natura).

Nova Re è assistita nell’operazione dallo Studio Legale GLG & Partners e dall’Avv. Lucio Nicastro in qualità di consulenti legali e per gli aspetti fiscali dallo Studio Tributario Melpignano.

Per ulteriori informazioni:

Nova Re SIIQ S.p.A.
Tel: 06.90292677
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