Avviso di convocazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti – 17 marzo 2017 14:30

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria presso la sede amministrativa della Nova Re SIIQ S.p.A. (la “Società”) in Roma, Via del Tritone n. 132, in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2017 alle ore 14:30 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2017 stessi ora e luogo, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

  1. Approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  2. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile,nonché dell’art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  4. Rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2017-2019; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  5. Nomina di due Consiglieri previa rideterminazione in nove del relativo numero; determinazione della durata della carica e del compenso; autorizzazione ai sensi dell’art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
  6. Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2017-2025; determinazione del corrispettivo;

    deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA
1. Modifica degli artt. 1 e 4 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell’art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/98 (“T.U.F.”) e delle relative disposizioni di attuazione, potranno intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto in favore dei quali gli intermediari autorizzati abbiano effettuato – nei termini di legge e regolamentari – l’apposita comunicazione alla Società, in conformità alle proprie scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine del 19 aprile 2017 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione. Ai sensi della normativa vigente, coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.La comunicazione dell’intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercatoaperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 25 aprile 2017);resterà tuttavia ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenutealla Società oltre detto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Per agevolare l’accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipantisono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l’intermediario abilitato, inconformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL’ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell’art. 127-ter del T.U.F., i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sullematerie poste all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, e comunque entro e non oltre il 25 aprile 2017, inviandole tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento alla sede legale della Società (all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite posta elettronica

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certificata all’indirizzo novarespa@legalmail.it. La legittimazione all’esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dagli intermediari autorizzati in conformità alle proprie scritture contabili.
Alle domande regolarmente pervenute entro il 25 aprile 2017 sarà data risposta al più tardi durantel’Assemblea. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degliaventi diritto al voto all’inizio dell’adunanza.

INTEGRAZIONE DELL’ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell’art. 126-bis del T.U.F., i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea (ossia, entro il 27 marzo 2017), l’integrazione dell’elenco delle materieda trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulterioriproposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella di cui all’art. 125-ter, comma 1, del T.U.F. dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata alla sede legale della Società (all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o anche tramite il proprio indirizzo di posta elettronica certificata all’indirizzo novarespa@legalmail.it. I Soci che richiedonol’integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazionesulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulterioriproposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno; tale relazione deve esseretrasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all’ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte dideliberazione su materie già all’ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazionedel presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2017); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di legge le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si informa che colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

PRESENTAZIONE DELLE LISTE PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento al quarto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria, si rammenta che, ai sensi dell’art. 22 dello statuto sociale, la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la sede legale della Società entro il 3 aprile 2017, corrispondente al venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea in prima convocazione.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificatanovarespa@legalmail.it.

Ai sensi dell’art. 22 dello statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti il 2,5% del capitale con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria.I Soci presentatori hanno l’onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Società almeno ventun giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione (7 aprile 2017).

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Qualora, entro il termine del 3 aprile 2017 sia presentata un’unica lista ovvero soltanto liste presentate daSoci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa – anche regolamentare – vigente, inapplicazione dell’art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 edell’art. 22 dello statuto sociale potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e cioè sino al 6 aprile 2017, ed in tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà (1,25%).

La lista – nella quale i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo – si componedi due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ai sensi dell’art. 22 dello statuto sociale: (i) ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse; (ii) ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; (iii) non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate della Società, o che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente.

Si ricorda che, ai sensi e per gli effetti di cui al D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, l’art. 22 dello statuto sociale precisa che per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società si intendono le materie (giuridiche, economiche, finanziarie, e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi oinerenti all’attività esercitata dalla Società e di cui all’oggetto sociale.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, ancheregolamentare, vigente e dall’art. 22 dello statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all’identitàdei Soci che hanno presentato la lista, con l’indicazione della percentuale di partecipazionecomplessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei Soci presentatori dell’eventuale lista di minoranza attestante l’assenza di rapporti di collegamento ai sensi di legge e di regolamento; (iii) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sottola propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di Sindaco.

Ai sensi dell’art. 22 dello statuto sociale, la lista per la quale non vengono osservate le disposizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Si rammenta, inoltre, che l’art. 22 dello statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011 n. 120, prevedeche la composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso assicurare l’equilibrio tra i generi inconformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Pertanto, trattandosi del secondo mandato successivo all’entrata in vigore della menzionata legge, etenuto conto della necessità di rispettare l’equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione dei Sindaciin corso di mandato, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve esserecomposta in modo tale che all’interno del Collegio Sindacale risultino appartenere al genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – almeno un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la qualel’Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l’assenza di rapporti di collegamento di cui all’art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 di attestare nella predetta dichiarazione anche l’assenza delle relazioni significativeindicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazionisignificative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l’esistenzadei rapporti di collegamento di cui all’art. 148, comma 2 del T.U.F. e all’art. 144-quinquies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99.

Tenuto conto che, ai sensi dell’art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina eprima dell’accettazione dell’incarico devono essere resi noti all’Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a fornire tali informazioni nell’ambito dei

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curricula depositati presso la sede legale, assicurandone l’aggiornamento sino al giorno della nominaassembleare.
Ulteriori informazioni relative alla nomina del Collegio Sindacale sono contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del T.U.F., alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale, sul sito internet della Societàall’indirizzo www.novare.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all’indirizzo www.1info.it.Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, una proposta di deliberazione assembleare sul quarto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria (anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci).

PRESENTAZIONE DELLE CANDIDATURE PER LA NOMINA DI DUE CONSIGLIERI

Con riferimento al quinto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria, si informa che non troveràapplicazione il meccanismo del voto di lista e l’Assemblea sarà chiamata a deliberare a maggioranza lanomina di due ulteriori Amministratori, previa rideterminazione in nove del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si informa che gli Azionisti avranno la facoltà di presentare le candidature alla carica di Amministratore entro il termine di inizio dei lavori assembleari, corredate da (i) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, e (ii)le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l’esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto della Società per l’assunzione della carica di Amministratore, nonché l’eventualeidoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del T.U.F., dell’art. 37 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 16191/07 e/o dell’art.3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Le candidature dovranno essere presentate presso la sede legale della Società; la presentazione potrà essere effettuata anche tramite lettera raccomandata (all’attenzione del Presidente del Consiglio diAmministrazione) o anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata novarespa@legalmail.it.

Ulteriori informazioni relative al quinto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria sono contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 125-ter del T.U.F., alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale, sul sitointernet della Società all’indirizzo www.novare.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Infoall’indirizzo www.1info.it.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare le candidature di predisporre e depositare –congiuntamente alle candidature – una proposta di deliberazione assembleare sul quinto punto all’ordinedel giorno della parte ordinaria, specificando i candidati proposti alla carica di Amministratore, la durata della carica, il relativo compenso e, ove ritenuto opportuno, l’eventuale proposta di autorizzazione ad assumere incarichi, partecipazioni ed esercitare attività in deroga al divieto di cui all’art. 2390 del codicecivile.

VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell’art. 11 dello statuto sociale vigente ed in osservanza della normativa applicabile, ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all’Assemblea potrà farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente. Sul sito internet della Società all’indirizzo www.novare.it (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti) potrà essere reperito un modulo da utilizzare per l’eventuale conferimento della delega per l’intervento e il voto in Assemblea. Le deleghe potranno essere notificate alla Società tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata alla sede legale della Società (all’attenzione del Responsabile Affari Legali e Societari),o anche tramite posta elettronica certificata, mediante inoltro all’indirizzo novarespa@legalmail.it.

Si precisa che, ai sensi dell’art. 11 dello statuto sociale, la Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti cui spetta il diritto di voto possano conferire una delega con istruzioni di voto.

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DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI.

Ai sensi dell’articolo 125-quater, comma 1, lettera c), del T.U.F., si comunica che il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di Nova Re SIIQ S.p.A. è pari ad euro 380.694,00, suddiviso in numero 13.500.000 azioni ordinarie senza valore nominale. Si precisa che non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e che alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

In data odierna viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societàall’indirizzo www.novare.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all’indirizzo www.1info.itla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all’ordine del giorno predisposta ai sensidell’art. 125-ter del T.U.F. (comprensiva delle proposte di deliberazione sui punti secondo e sestoall’ordine del giorno della parte ordinaria e sull’unico punto all’ordine del giorno della parte straordinaria,nonché della raccomandazione motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 16 Reg. UE n. 537/2014). Si precisa che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 (comprensiva della proposta di deliberazione sul primo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria), le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla Remunerazione (comprensiva della proposta di deliberazione sul terzo punto all’ordinedel giorno della parte ordinaria), verranno messe a disposizione del pubblico entro il 6 aprile 2017 presso la sede sociale, sul sito internet della Società all’indirizzo www.novare.it e sul meccanismo di stoccaggioautorizzato 1Info all’indirizzo www.1info.it; le liste presentate per il rinnovo del Collegio Sindacale verranno messe a disposizione del pubblico al più tardi entro il 7 aprile 2017 presso la sede sociale, sul sito internet della Società all’indirizzo www.novare.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Infoall’indirizzo www.1info.it. Con le medesime modalità verranno pubblicate le candidature alla carica di Amministratore presentate presso la sede legale della Società.

L’ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi incluso il verbale della riunione assembleare, sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.
I Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all’orario di inizio dell’Assemblea, al fine di agevolare le operazioni di registrazione.

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Milano, 17 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente
Avv. Antonio Caporale

Per ulteriori informazioni:

Nova Re SIIQ S.p.A.
Tel: 06.81158000
gm.cesare@novare.it